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El ABC de una SL

Publicado en 18 junio, 2013

La sociedad de responsabilidad limitada (SRL), más conocida como Sociedad Limitada (SL), es el tipo de sociedad mercantil más extendido en España.  Lo tratamos en el curso de derecho empresarial, pues es la forma jurídica más utilizada por pequeños empresarios autónomos que de esta forma limitan su responsabilidad al capital aportado, evitando responder con su patrimonio personal ante las deudas de sus negocios.

Las sociedades limitadas estás reguladas por el  Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el texto refundido de la. Ley de Sociedades de Capital, que sustituye a la Ley 2/1995, de 23 de marzo de Sociedades de Responsabilidad Limitada.

Sus características:

  • Número de socios: no hay un límite máximo, en el caso de un solo socio, se crea una sociedad limitada unipersonal. Pueden ser personas físicas o jurídicas.
  • Responsabilidad de los socios: solidaria entre ellos y limitada al capital aportado, los socios no responden ante las deudas con su patrimonio personal.
  • Clase de socios: pueden ser socios trabajadores y/o socios capitalistas.
  • Capital social: el mínimo legal es de 3.000 € totalmente desembolsado, sin existir límite máximo. Puede estar formado por aportaciones monetarias (dinero) o en especie, como por ejemplo un ordenador, una furgoneta o cualquier otro bien.
  • División del capital social: en participaciones sociales, cuya transmisión tiene ciertas limitaciones legales, contando siempre los demás socios con derecho de preferencia frente a terceros.
  • Constitución: a través de estatutos y escritura pública firmados ante notario y presentados posteriormente en el Registro Mercantil. Es necesario detallar las aportaciones que realiza cada socio y el porcentaje de capital social que le corresponde.
  • Órgano de Administración y gestión: se puede optar por administrador único (o administradores solidarios, en los que cada uno puede actuar por su cuenta y eso compromete a todos,  Administradores mancomunados, cuando deben actuar conjuntamente, firmando siempre, lo que limita y ralentizar el poder de representación o Consejo de Administración (tres o más administradores). En los Estatutos se detallará la duración del cargo  y, en caso de existir, la retribución.
  • Responsabilidad de la gestión: recae sobre los administradores, no sobre los socios.
  • Junta General  de socios: es el órgano máximo de deliberación y toma de decisiones. Se convoca por los administradores en los seis primeros meses del año para presentar la gestión realizada, aprobar las cuentas anuales y el reparto del resultado. Otros asuntos que suelen tratarse en las Juntas son las modificaciones en los estatutos y los nombramientos y ceses de administradores. Pueden convocarse con carácter ordinario o extraordinario y siempre que lo solicite socios que representen el 5% del capital social.
  • Obligaciones fiscales: una sociedad limitada está obligada a tributar por el Impuesto de sociedades y el IVA.
  • Régimen Seguridad Social: los administradores y socios que controlen la sociedad deberán darse de alta en el régimen de autónomos. El resto de trabajadores lo harán en régimen general.

 

 

 
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